W związku z zamiarem dokonania połączenia spółek ”Aromatic Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) oraz Bakels Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmująca) przez przejęcie, Zarządy obu Spółek dnia 25 sierpnia 2021 r. sporządziły plan połączenia, który udostępniony zostaje poniżej.
PLAN POŁĄCZENIA
”AROMATIC POLSKA” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA)
ORAZ
BAKELS POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA)
Z DNIA 25 SIERPNIA 2021 ROKU
- WPROWADZENIE
Niniejszy plan połączenia (dalej jako „Plan Połączenia”) został sporządzony w związku z zamiarem połączenia spółek ”Aromatic Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przejmowana”) oraz Bakels Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) przez przejęcie.
Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie, które uregulowane zostało w art. 492 § 1 pkt 1 KSH.
Plan Połączenia został uzgodniony, przygotowany, przyjęty i podpisany przez Zarządy łączących się spółek zgodnie z art. 498 i 499 KSH.
Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności, wobec tego, że wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę, zgodnie z art. 5031 § 1 KSH. Na podstawie ww. przepisu w procesie połączenia spółek będącym przedmiotem Planu Połączenia nie jest wymagane również sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, ani udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH.
Zamiar połączenia się spółek wynika z realizowanego procesu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej.
- TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK
- Spółka Przejmująca
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: Bakels Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Łódź
Nr KRS: 0000124326
- Spółka Przejmowana
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: ”Aromatic Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Łódź
Nr KRS: 0000126728
- SPOSÓB ŁĄCZENIA
Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie, tj. w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 KSH – Spółka Przejmująca Bakels Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przejmie Spółkę Przejmowaną ”Aromatic Polska” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
- STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej jest wycena księgowa spółek biorących udział w połączeniu oraz wartość udziałów obu spółek.
Wartość spółek obliczona została tą samą metodą na podstawie przeprowadzonych bilansów załączonych do planu połączenia. Na ich podstawie wartość Spółki Przejmującej została określona na 26.978.082,84 zł, natomiast wartość Spółki Przejmowanej została określona na 4.647.788,69 zł. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej jest EMU AG, która to spółka posiada 1306 udziałów w Spółce Przejmującej, wartość księgowa jednego udziału zgodnie z ww. wartością Spółki Przejmującej wynosi 20.657,03 zł. Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest EMU AG, która to spółka posiada 2000 udziałów w Spółce Przejmowanej, wartość księgowa jednego udziału zgodnie z ww. wartością Spółki Przejmowanej wynosi 2.323,89 zł.
W oparciu o tak ustalone wartości obu spółek i udziałów, Zarządy uzgodniły, że za 2.000 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej należy wydać 224 udziały Spółki Przejmującej (sposób kalkulacji: 4.647.788,69 zł x 1306 udziałów / 26.978.082,84 zł = 224,99 udziałów, które zostały zaokrąglone w dół do 224 udziałów).
W związku z wymianą udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, a zatem utworzeniu 224 nowych udziałów w Spółce Przejmującej, koniecznym będzie podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o 739.200,00 zł tj. do wysokości 5.049.000,00 zł (pięć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy złotych). Pozostałe 3.908.588,69 zł z wartości spółki zostaną przeznaczone na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
- ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Tytuły uczestnictwa w Spółce Przejmującej wspólnik Spółki Przejmowanej otrzymuje w dniu rejestracji połączenia spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym. Udziały zostaną przyznane bez obowiązku wnoszenia jakichkolwiek dopłat.
- DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Udziały Spółki Przejmującej wynikające z połączenia uprawniać będą do udziału w zysku od dnia dokonania wpisu połączenia spółek w Krajowym Rejestrze Sądowym.
- PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ
W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą szczególnych uprawnień wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.
- SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu.
- ZAŁĄCZNIKI
Zgodnie z treścią art. 499 § 2 k.s.h. do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące
załączniki:
Załącznik nr 1 – projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej tj. Bakels Polska sp. z o.o. dotyczącej połączenia spółek,
Załącznik nr 2 – projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej tj. ”Aromatic Polska” sp. z o.o. dotyczącej połączenia spółek,
Załącznik nr 3 – projekt zmian umowy Spółki Przejmującej
Załącznik nr 4 – ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej tj. ”Aromatic Polska” sp. z o.o. na dzień 31 lipca 2021 r.
Załącznik nr 5 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej tj. Bakels Polska sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2021 r.
Załącznik nr 6 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej tj. ”Aromatic Polska” sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia na dzień 31 lipca 2021 r.
Niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej w dniu 25 sierpnia 2021 r.
__________________________ __________________________
Maciej Dega Patrick Gloggner
Członek Zarządu Bakels Polska sp. z o.o. Prezes Zarządu ”Aromatic Polska” sp. z o.o.
